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Código de ética

Código de Ética para profesionales de ética y cumplimiento normativo

Introducción

Los programas de ética y cumplimiento de normas desempeñan un rol fundamental, tanto para ayudar a evitar y detectar conductas inadecuadas o impropias por parte de las organizaciones, como así también para promover la ética en los negocios. El desarrollo y la implementación rigurosa de programas efectivos de ética y cumplimiento de normas protegen a los inversionistas, a la comunidad de negocios y las partes interesadas en general. Los profesionales de ética y cumplimiento de normas (PEC) entienden que los servicios que brindamos exigen los más altos niveles de profesionalismo, integridad y competencia profesional. El presente Código de Ética expresa el reconocimiento que hace la profesión de sus responsabilidades para con el público en general, los empleadores y clientes y la profesión. El Código de Ética ha sido adoptado por todos los miembros de la Asociación de Ética y Compliance con el fin de proveer lineamientos y reglas a todos los PEC en el desempeño de sus responsabilidades profesionales.

El presente Código de Ética consiste de dos clases de normas: Principios y Reglas de conducta. Los principios son normas amplias que proveen un marco a las Reglas de conducta mas detalladas. Las Reglas de conducta contienen los estándares específicos que recomiendan el nivel mínimo de conducta profesional que se espera de los PEC. El cumplimiento de dichas normas de conducta se espera tanto del individuo, como de la comunidad profesional. Esto depende en primer lugar, del propio entendimiento y las acciones voluntarias de los PEC y en segundo lugar, en la reafirmación del cumplimiento de dichas normas con sus compañeros de trabajo y hacia el público en general.

Algunas Reglas de conducta están acompañadas por un comentario con el fin de aclarar o explicar el significado y la aplicación de las mismas. Los siguientes lineamientos se utilizan en todo el Código:

  • “Organizaciones” incluye a la organización y a sus empleados;
  • “Ley” o “leyes” incluye todo el marco legal y normativo aplicable (comprendiendo la legislación nacional e internacional), regulaciones emanadas por organismos de contralor y políticas corporativas.
  • “Conducta inadecuada o impropia” incluye tanto a los actos ilegales, como a la falta de ética de conducta; y
  • “El máximo órgano directivo” de la organización se refiere a la máxima autoridad de una organización generadora de las normas y de la toma de decisiones tales como lo son el Directorio o el Comité Ejecutivo.

Principio I

Obligaciones para con el público

Los profesionales en ética y cumplimiento de normas (PEC) miembros de esta Asociación deben aceptar y promover el cumplimiento de dicha ética con el espíritu y el texto de la ley que rige la conducta de la organización y mediante su conducta profesional ser ejemplo vivo de la aplicación de los estándares más altos en ética para contribuir al bien público.

Regla 1.1 Los PEC no ayudarán, secundarán, o participarán en actos de conducta inadecuada o impropia.

Regla 1.2 Los PEC tomarán las medidas necesarias para prevenir conducta inadecuada o impropia por parte de sus organizaciones.

Comentario: Las acciones tomadas por los PEC para evitar conductas inadecuadas o impropias deben, por supuesto, ser legales y éticas. En caso que el PEC hubiera hecho lo posible, dentro del marco de la ley y de la ética de negocios, para evitar conductas inadecuadas o impropias, pero no obstante no hubiera podido evitarlas, debe remitirse a la Regla 1.4.

Regla 1.3 Los PEC deberán ejercer buen juicio al responder o cooperar con las investigaciones gubernamentales oficiales y legítimas o consultas referidas a su organización.

Comentario: Si bien el rol del PEC en una investigación gubernamental puede variar, el PEC jamás obstruirá o mentirá en una investigación.

Regla 1.4 Si, durante el curso de su trabajo, los PEC advierten alguna decisión por parte de su organización que, de ser implementada, constituiría un acto de conducta inadecuada o impropia, el profesional deberá:

  • (a) negarse a consentir tal decisión;
  • (b) llevará el problema a instancias superiores, incluso al máximo órgano directivo, según corresponda;
  • (c) considerará su renuncia si quedaran cuestiones serias sin resolverse después de ejecutar los puntos “a” y “b”; y
  • (d) reportará dicha decisión a la Justicia si la ley así lo exigiera.

Comentario: El deber de un/una profesional de ética y cumplimiento de normas va más allá del deber hacia la organización, dado que su deber para con el público y la profesión incluye también la prevención de conducta inadecuada o impropia de las mismas organizaciones. El PEC debe agotar todos los medios internos disponibles para disuadir a la organización, sus empleados y agentes de que se involucren en hechos mediante conductas inadecuadas o impropias. El PEC debe acudir al máximo órgano directivo, según corresponda, siempre que:

  • a) así se lo ordene tal órgano, por ej., por una resolución de la mesa directiva;
  • b) el acudir a la gerencia haya sido ineficaz;
  • c) el PEC considere que el acudir a la gerencia sería infructuoso. Los PEC deben considerar su renuncia sólo como último recurso, dado que los PEC pueden ser el último obstáculo para evitar la conducta inadecuada o impropia. La carta de renuncia a la alta gerencia y al máximo órgano directivo de la organización debe especificar con detalle y total franqueza las condiciones que condujeron al PEC a tal decisión. En organizaciones complejas, el máximo órgano directivo podría ser el máximo órgano directivo de una casa matriz.

Principio II

Obligaciones para con la organización

Los profesionales de ética y cumplimiento de normas (PEC) deben servir a sus organizaciones con el más alto sentido de integridad, formular juicios objetivos e imparciales en su nombre, así como también promover programas efectivos de ética y cumplimiento de normas.

REGLA 2.1 Los PEC servirán a sus organizaciones en forma diligente y oportuna, con un nivel competente y profesional.

Comentario: No se espera que los PEC sean expertos en todas las áreas que podrían contribuir con un programa eficaz de ética y cumplimiento de normas. Los PEC que incursionen en áreas que requieran una especialización adicional, obtendrán tal especialización mediante educación adicional, entrenamiento o trabajando con otros profesionales expertos. Los PEC deberán poseer conocimientos generales y actualizados de todas las áreas pertinentes para un profesional de ética y cumplimiento de normas, y deberán tomar los pasos necesarios para asegurarse y mantenerse actualizados buscando oportunidades de desarrollo profesional y educación continua.

REGLA 2.2 Los PEC tomarán las medidas necesarias según sean sus posibilidades, para que las organizaciones cumplan con todas las leyes relevantes.

Comentario: Si bien los PEC deben llevar a cabo un rol de liderazgo para asegurar el cumplimiento, todos los empleados son responsables de dicho cumplimiento.

REGLA 2.3 Los PEC investigarán con la diligencia adecuada todas las cuestiones, información, reportes y/o conductas relacionadas a una conducta inadecuada o impropia real o potencial ya sea pasada, presente o futura.

Comentario: En aquellas organizaciones donde otros profesionales sean responsables de investigar la sospecha de una conducta inadecuada o impropia (como el Departamento de Legales), los PEC cumplirán esta Regla informando la sospecha de conducta inadecuada o impropia a dichos profesionales de acuerdo con los procedimientos establecidos para tal fin.

REGLA 2.4 Los PEC mantendrán informados, tanto a la alta gerencia, como al máximo órgano directivo, sobre el estado del programa de ética y cumplimiento de normas, tanto en lo que se refiere a la implementación del programa, como a las áreas de riesgo en su cumplimiento.

Comentario: El deber ético de PEC bajo esta regla complementa el deber de la alta gerencia y del máximo órgano directivo de asegurar un adecuado sistema de control interno.

REGLA 2.5 Los PEC no colaborarán o instigarán a tomar represalias contra ningún empleado que informe sobre una conducta inadecuada o impropia ya sea ésta real o sospechosa, y se esforzarán para implementar procedimientos que aseguren la protección contra represalias de cualquier empleado que reporte una conducta inadecuada o impropia real, potencial o sospechosa.

Comentario: Los PEC deben tomar las medidas necesarias posibles para preservar, de acuerdo con otros deberes impuestos por este Código de Ética, el anonimato de los empleados informantes, en caso de ser requerido por ellos. Además, conducirán –por sí o a través de expertos- la investigación de cualquier conducta inadecuada o impropia, sea esta real, potencial o sospechosa, con la máxima discreción, cuidando proteger la reputación e identidad de aquellos que estén siendo investigados.

REGLA 2.6 Los PEC evitarán, de forma cuidadosa, divulgar información confidencial obtenida durante el curso de sus actividades profesionales, reconociendo que bajo determinadas circunstancias, la confidencialidad deberá dar prioridad a otros valores o inquietudes; por ejemplo, evitar un acto que podría representar un riesgo considerable a la salud o a la seguridad, o cuando legalmente se debe revelar secreto profesional.

REGLA 2.7 Los PEC tendrán cuidado de evitar cualquier conflicto real, potencial o aparente que pudiese darse entre los intereses de la organización y los intereses del propio PEC o los intereses de individuos u organizaciones ajenas a la organización con la que el PEC esté vinculado. Los PEC deben revelar y manejar con ética cualquier conflicto de interés y deben eliminar conflictos significativos de esta naturaleza cada vez que sea posible. Los conflictos de intereses pueden afectar el juicio objetivo de las personas privilegiando sus intereses particulares por sobre los de la organización a la cual representan. Los PEC no permitirán que la lealtad a individuos vinculados o relacionados con la organización si es que han desarrollado un vínculo profesional o personal interfiera con o sustituya el deber de lealtad hacia la organización y/o la responsabilidad superior de respetar la ley, la conducta ética de negocios y este Código de Ética.

Comentario: Si los PEC tuvieran cualquier asociación de negocio o intereses financieros directos o indirectos, o cualquier otro interés que podría influenciar su buen juicio en conexión con su desempeño profesional, deberán revelar completamente a las organizaciones la naturaleza de tal asociación de negocios, interés financiero, o cualquier otro interés. Si un informe, investigación o consulta sobre una conducta inadecuada o impropia se relaciona directa o indirectamente con alguna actividad en la que el PEC haya participado de alguna manera, este debe revelar por escrito la naturaleza exacta de tal participación a la alta gerencia de la organización antes de responder a algún reporte o de comenzar una investigación o consulta, según corresponda.

REGLA 2.8 Los PEC no engañaran a las organizaciones sobre los resultados que puedan obtenerse mediante el uso de sus servicios.

Comentario: Los PEC no deben crear expectativas poco razonables con respecto al impacto o resultados de sus servicios.

PrincipioIII

Obligaciones para con la profesión

Los profesionales en ética y cumplimiento de normas (PEC) deben esforzarse, a través de sus acciones, para mantener la integridad y la dignidad de la profesión, para fomentar la efectividad y el avance de los programas de ética y cumplimiento de normas y para promover el profesionalismo en el cumplimiento de dichas normas y ética.

Regla 3.1 Los PEC realizarán sus tareas profesionales, incluyendo las investigaciones de conducta inadecuadas o inpropias, con honestidad, equidad y diligencia.

Comentario: Los PEC no deberían estar atados a límites poco razonables que podrían interferir con sus responsabilidades éticas y legales. Los límites razonables incluyen aquellos impuestos por los recursos de la organización. Por ejemplo, si la gerencia de la organización solicita una investigación, pero limita el acceso a la información relevante, los PEC declinarán la tarea y darán una explicación a la máxima autoridad de la organización. Los PEC deben esforzarse diligentemente y promover los medios más efectivos para asegurar el cumplimiento.

REGLA 3.2 De acuerdo con la Regla 2.6, los PEC no revelarán sin que mediare un consentimiento o procedimiento legal coactivo, información confidencial sobre los asuntos de negocios o procedimientos técnicos de una organización, ya sea ésta presente o pasada. Tal revelación podría socavar la confianza en la profesión o afectar la habilidad de los profesionales de ética y cumplimiento de normas para, en el futuro, obtener tal información de otras personas.

Comentario: Los PEC necesitan acceso libre a la información para funcionar en forma efectiva y también deben contar con la posibilidad de comunicarse abiertamente con cualquier empleado o agente de una organización. La comunicación abierta depende de la confianza. El mal uso y abuso del secreto profesional por parte de los profesionales de ética y cumplimiento de normas representa una seria amenaza para los programas de ética y cumplimiento de normas. Los PEC no utilizarán información confidencial de alguna manera que viole la ley o sus deberes legales, incluyendo sus deberes con las organizaciones.Se recomienda a los PEC trabajar con asesoría legal para proteger la confidencialidad y minimizar los riesgos de un litigio. No es necesario revelar información confidencial para cumplir con un procedimiento legal obligatorio si la información confidencial se encuentra protegida por un privilegio reconocido legalmente (por ej., el secreto profesional entre el abogado y su cliente).

REGLA 3.3 Los PEC no harán declaraciones engañosas, falaces o falsas, ni afirmaciones sobre su preparación, experiencia o desempeño profesional.

REGLA 3.4 Los PEC no intentarán dañar falsamente la reputación profesional de otros profesionales de ética y cumplimiento de normas.

Comentario: Para promover la cooperación y la cortesía entre compañeros de trabajo dentro de la profesión, los PEC no harán ninguna declaración de naturaleza difamatoria hacia otros PEC.

REGLA 3.5 Los PEC mantendrán su competitividad con respecto a los avances que se produzcan en la profesión, incluyendo los conocimientos y familiaridad de las teorías actuales, las prácticas de la industria y las leyes.

Comentario: Los PEC buscarán en forma razonable y apropiada continuar con su educación, incluyendo, pero sin limitarse en otros aspectos, la revisión de revistas y publicaciones académicas de la profesión y publicaciones especiales de la industria, la comunicación con otros profesionales del ramo y la participación en intercambios y diálogos profesionales abiertos, a través de la asistencia a conferencias y las membresías en asociaciones profesionales.

Comisión Directiva

Han contribuido a la realización del presente Código de Ética: Damián Altgelt, Carlos Rozen, Gustavo Cerimedo, Marco Quiroga Cortínez, Gustavo Nigohosian, Javier Capurro, Sergio Konsztadt, Roberto Mendenson, Viviana Migliaccio, Enrique Prini Estebecorena, Ignacio Sammartino, Emiliano Osores, Laura Lavia Haidempergher.

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